合作创业项目谈崩问题(合伙创业，是什么导致分道扬镳)

有人说，创业有一百种“死”法，令人扼腕的是很多创业公司不是“死”在商业模式不好，不是“死”在创业者不够努力、不拼，而是“死”在内部的问题上，“死”在公司股权架构的问题上。

笔者多年从事创业公司股权架构相关问题的法律服务和研究，有幸与创业者交流相对较多，今天给大家分享一下创业公司的“动态”股权分配机制。

我们先来看一个案例：有一家创业公司，主营业务是设计。公司有两个股东组成：W先生（占股比80%）和 L先生（占股比20%）。W先生擅长营销和人际交往，主要负责项目的运营；L先生比较文静，喜欢独处，有很强的设计感，主要负责项目的内容。后来，随着项目越来越成功，越来越多的客户为内容买单，L先生就产生了严重的不平衡感，再后来两兄弟开始谈判，然后就谈崩了，然后就没有然后了……

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我们前些日子的文章里，也谈到过股权至少有三个核心要素，人力是核心要素中的核心，资金要素是存量，人力和资源是变量。今天我们要谈另一个股权分配的核心问题就是创业公司的股权架构必须要有退出和调整机制。

因为股权的比例是和创始人的贡献挂钩的，随着公司的发展，创始人之间对于公司的贡献是在不断变化的，早期参与，后期没有参与；早期有贡献，后期没有；早期贡献大，后期贡献小；早期适合，后期不适合，这些情形都有可能发生，解决的方案动态股权分配调整机制就是其中一种。

动态股权分配调整机制，其实就是把股权分配这个环节推迟，不在创业之初就分配完毕，而是推迟到一个时点（一般是项目的里程碑事件时）再进行分配。

我国《公司法》对于注册公司一定要先确定100%股权比例归属，这样才是股权清晰的架构（立法者的考量吧），也就是公司成立之初必须先设定一个股权比例。当然，这也不影响后续调整，我们可以在股东合作协议中设置股权回购条款、预留股权调整条款等来实施动态股权调整。

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在创业公司实施动态股权调整就无需特别在意公司成立之时的股权比例，可以就各自的出资、职能分工、经验能力做一个初步的分配。因为这都不是最后的股比，达到大家约定的里程碑事件（不同的项目，不同的商业模式都不一样，需要创业者自行设置）就需要依据大家事先认可的贡献值评估标准重新调整股比。对于贡献量化表或者贡献值计算标准非常重要，一定要事先约定明确，同时必须持续记录和及时公布。

另外，关于动态股权调整机制，笔者需要声明并不是所有的创业团队都可以适用，最好必须要团队成员都全职参与（兼职合伙人的贡献和参与度、粘合度都会弱很多）并取得共识，同时规则必须公平、公正、透明，还有规则要动态调整。最后，回到我们最初的案例，如果W先生和 L先生在创业之初可以设定股权动态调整机制来适应彼此贡献的变化，可能结局就不一定会走到分道扬鞭的地步了。

创业是一条艰辛曲折的慢慢长路，路漫漫其修远兮。我们在说到企业运营时，通常讲究跳出框架，跳出约束，发散思维，大胆创新。但是谈到团队合作关系时，则恰恰相反。我们真心希望在团队建立之初就奠定合作的规则和团结的基石，将其契约化，大家共同恪守。所以制定一套公平、合理、合适的合作机制尤为重要，可以维系团队的稳定，激发团队的战斗力，帮助创业者，创业项目走得更远！

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文末附赠一个彩蛋——预留股权调整条款。当然条件允许，还是建议创业者聘请专业的律师对于股权架构设计的合同与条款进行辅导和协助。

预留股权调整的条款

公司股东持有的股权中还包括预留（代持）总计公司__%的股权比例，预留股权的分配由公司各股东根据公司股东对公司的综合价值、贡献和投入统一分配或调整（由代表各股东三分之二或以上股权比例的股东投票决定，除非据此作出相反约定，代持预留股权原则上按照原始取得价格转让或分配）。

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